回家之后，妻子陈氏为了让王崇文静心备考，特意给他安排了一个单独的别院。
惆怅若失的王崇文坐在书桌旁，却掏出了手帕，忍不住胡思乱想起来。
就在这时候，门外突然一阵急促的敲门声。
王崇文开门后，赫然发现居然是之前的破庙美人。
自己正思念对方，不想美人居然从天至，不禁让他暗自窃喜。
美女似乎是为了躲避一帮人的追查，才慌不择路，来到王府的这座僻静别院。
美女声称自己名叫梅娘（朱虹 饰），姓张，家住洛阳。
因家中早年丧母，父亲游宦在外，被其后母逼迫嫁给一个丑陋的商人。
梅娘不愿嫁人，于是逃出家门流落在外，要到太原寻找她官居学政士的父亲。
王崇文一听对方的父亲居然是当地乡试的主考官，更是忍不住大喜。
他认为只要能和主考官攀上关系，就能青云直上，
更何况眼前一个娇滴滴的大美人主动送上门，王崇文怎么能不动心思。
于是，他主动挽留梅娘，让对方住在这里，自己家人为了让他备考，不会来打扰。
又说自己将去太原赶考，到时候可以一起上路结伴而行，护送梅娘去寻父。
梅娘此时也无处可去画皮之阴阳法王，于是就答应了下来。
王崇文自诩风流才子画皮之阴阳法王，而梅娘又是翩翩佳人。
一来二去，就从同居室友发展成了同床密友。
所谓食髓知味，从此王生就和梅娘躲在偏院里，过起了风流快活的二人世界。
学业也抛下，对于妻子家人也不关心，身体更是日渐被掏空。
然而随着相处下来，梅娘却越来越容不下王崇文的结发妻子陈氏。
于是，她假称愿和王崇文结为真正夫妻，实则是故意逼王生将妻子赶出家门。
王崇文深知妻子没有过错，自己休妻也没有理由。
于是想在妻子的茶水中下了砒霜，可终究还是不忍心，没敢让妻子喝下去。
然而，王崇文对陈氏的心慈手软，却更令梅娘认为陈氏对她是一种威胁。
当晚，她施展妖术，操纵了王府家仆，让他在无意识的情况下进入陈氏房间。
然后再故意设计，引诱王崇文发现妻子床上有男人。
感觉自己头顶一片绿光闪过的王崇文，愤怒之下选择休妻，
无论陈氏怎样解释，王崇文仍旧一意孤行，将陈氏逐出了家门。
无家可归的陈氏来到附近的林子里，正打算寻短见，恰好被在外学武归来的小叔王崇武救下。
听完大嫂的哭诉，王崇武归家欲看个究竟，才得知大哥已经娶了新嫂子。
对这位新来的嫂子产生怀疑的王崇武，不好当时发作，只能暗中调查。
第二天夜里，梅娘主动来到王崇武的房间，主动投怀送抱撩拨对方。
王崇武为人正直，怒斥梅娘寡廉鲜耻。
梅娘当场就要发作，可没想到，王崇武身怀武功，竟然用剑割破了梅娘的脸。
此时大哥王崇文发现梅娘不在卧室，出来寻找。
王崇武于是带着哥哥一起，去梅娘的房间外探视，兄弟两人居然看到骇人的一幕——
只见一个狰狞恶鬼正在描一张人皮，那人皮正是梅娘的相貌。
当人皮描好之后，恶鬼与画出来的人皮合二为一，变成了梅娘。
王崇文这才明白，梅娘原来是披着画皮的鬼怪。
王崇武见梅娘妖法高强，自知不敌，
于是决定回到山上请师父前来帮忙，并将自己手中的驱魔宝剑留给哥哥护身。
崇文将宝剑挂在门口，想要用宝剑的法力来阻拦梅娘。
可梅娘竟然显出原型，口喷一道血雾，将宝剑的法力给破掉。
画皮鬼终于杀死了王崇文，取出了他的心脏，并掳走了王崇文的孩子。
当弟弟王崇武带着师父和陈氏赶到时，大哥崇文已被挖去心脏。
师徒二人循着踪迹，来到后院，见到了正欲带着孩子逃之夭夭的梅娘。
师父与梅娘展开恶战，关键时刻，仆人冒着危险抢回了孩子。
最终，师父一剑诛杀了梅娘。
随后，师父施展法力，将心脏安回给王崇文的身体内，王崇文至此幡然悔悟。
故事至此结束，镜头切回回到蒲松龄的草庐内。
蒲松龄对老友蒙翁所讲述的这个故事大为赞叹，表示自己一定会在书中记录下来。
一旁伺候的仆人云儿听完故事，便问蒲松龄：
世上到底有没有鬼？
蒲松龄不置可否，回答说：
说有也有，说没有也没有。
云儿不解，蒲松龄随即解释说：
说没有鬼，是因为我们谁的没见过；
可若说有鬼，是因为我们身边很多人所作所为，跟鬼也差不多，
他们常常披着美丽的外衣来迷惑人，这种鬼不可不防！
画面最后定格在蒲松龄的草庐外，门上所贴的一副字：
正是——
神鬼本无凭，福祸皆自取。
作为一部拍摄于五十多年前的老电影，这版《画皮》虽然在制作方面受年代所限，故事比较简单，拍摄手法也较为陈旧，更没有震撼的视觉场面，但却是最忠实于原著精髓的改编作品。
导演一开始就安排作者蒲松龄本人出场，借由蒲松龄与老友交谈，引出整个聊斋怪谈故事，影片的主线剧情都在这个故事的讲述中展开，同时也借由蒲松龄之口，道出了整个《聊斋》故事的创作主旨，即为“假借花妖狐媚的故事，抒发满腔不平愤世嫉俗的感情”。
在《画皮》原书中，蒲松龄在最后陈词点评到：
愚哉世人！明明妖也而以为美。
迷哉愚人！明明忠也而以为妄。
所以相比后来的其他版本改编，1966版《画皮》更接近于明清小说中常见的警世寓意故事。无论是人物性格还是情节推进，都与原著一脉相承。
片中，英俊憨厚的书生王生，禁不住女鬼诱惑越陷越深，甚至为此嫁祸妻子不贞将发妻驱逐出门，借助古代文人功成名就的名利梦与左拥右抱的妻妾成群梦，来影射现代都市人们心底的欲望。
影片值得称道的是片子里那种古意盎然的东方古典美学，尽管场景明显是棚拍，但整体风格还原了原著所描绘的那种幽暗空间内鬼怪横行的氛围，无论是蒲松龄的聊斋草庐，还是荒郊破庙，亦或是王府别院，其场景布置典雅考究可谓美轮美奂，这是后来的香港古装片也难有企及的。
同时，《聊斋》作为著名的古典鬼故事，其最大的噱头无疑是故事中的怪力乱神情节。本片也不例外，《画皮》虽是寓言故事，但仍是走“阴森恐怖”的路线，创作人员以那个年代极致的化妆水平，将恐怖的人物造型呈现于观众眼前。
在这版《画皮》中，虽然受制于年代，恐怖情节并不多，但其中的两个惊惊镜头却成为很多人记忆当中的童年噩梦：一个是王生去查看女鬼的动静，隔窗看见一个青面撩牙的恶鬼正在画皮；另一个是画皮女鬼身份败露，现出原形入室掏王生的心。
据说，影片在当年引进内地之后，这两个厉鬼现身的场景，曾经让一代观众留下恐怖记忆，从此“恐怖电影”的概念也在内地观众心中形成。
而《画皮》之所以让人觉得恐怖，归根究底就在于这个故事折射出了人心的欲望——往往最危险的事物却有着最美丽的外表，人心一旦被欲望所吞噬，就会陷入无底深渊。而这种欲望的投射则无疑是片中作为大反派出现的画皮女鬼梅娘。
影片中朱虹扮演的女鬼梅娘妩媚至极，深夜，卸下伪装的她细心描绘着自己的“画皮”，当观众沉迷于那张醉人面庞，女鬼忽然转身，僵尸般狰狞的脸孔，前后的反差让人毛骨悚然。
饰演梅娘的女演员朱虹是六十年代著名女演员，年轻时曾和夏梦一样红遍东南亚，《画皮》在内地引进上映之后，朱虹饰演的画皮女鬼更是深入人心，以至于朱虹后来曾在采访中自我调侃过，自己在很多人心中是“臭名昭著”了。
值得一提的是，《画皮》作为当时新中国引进的第一部恐怖片上映之后，因为过于骇人而很快就从院线下映，此后电视上播出的版本也进行了一定程度上的删减，实际上完整版的时长是94分钟。
总的来说，技术上的粗糙并不能掩饰这版《画皮》一部好电影。
影片虽是鬼片，却叫人莫求神问鬼，片中的画皮女鬼，已成为一代人的恐怖记忆。
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