从2018年开始，房地产市场不景气，开发商们纷纷转型。毕竟瘦死的骆驼比马大，虽然一直亏损，甚至被市场洗牌，然而开发商们的生存能力、切换赛道的速度、渠道资源都令人震惊。有的要切入乡村振兴行业、有的投资医药大健康、有的涉足美业、甚至还有的老板说要收购我们律师事务所。
我作为法律顾问，也被老板带在身边，跟随看各种收并购项目，并被要求同步保证项目运作的法律合规。
我的思维、认知、眼界也逐渐打开。
好好学习，天天向上，是我2018年以来至今的感受。
这也是我想通过公众号文章，分享自己点滴成长、感悟的原因。
重大资产收并购业务，分为收购资产类、收购权益类。
收购资产类相对简单，买资产的风险比较小，因为他的主要资产和负债都是一目了然的。例如：收购一个房地产项目就很简单，只需要把资产在财务方面做好尽职调查、价格评估清楚就可以了。
而权益类（股权、债权、知识产权等）收并购就非常复杂，特别是还涉及海外项目，因为权益类的收购，会涉及行业、产品、生产、设计、采购、销售、渠道、市场准入、政策、法规、商业惯例、人文习惯等极其复杂的环节，需要我们全面通晓。
今天是一位亿级老板，想在美国收并购一家电影公司的项目……
大概的流程是，销售部门首先在中国做好目标公司筛选，了解其行业所有信息，一般是锁定某个行业的头部公司、或者高质量、或者品牌口碑好的标的公司，然后经过前期接洽后，准备好PPT，飞到美国，前往目标公司做详细的路演。
这其中，我发现对目标公司的尽职调查工作尤为重要，特别是股权类的商业并购项目。
法律上的调查，就是照章办事，把公司所有的合同全部拿出来，买卖合同、债权债务合同、员工高管的劳动合同等。
商业的尽职调查，就要为定价做准备。看看目标公司在市场上排第几，市场上的口碑如何？竞争对手有哪些，供货商是谁，行业前十名是哪些公司？下游渠道在哪？客户在哪？行业的各种数据是什么？都要全面拿出来分析，甚至还要走访。
因为海外并购，你看中目标企业，想要收购的原因是不同的。
例如，我想收购一家制药企业，可能看中的是企业有药品专利，所以我们要着眼于专利的剩余年份、专利的具体保护程度等。如果收购的是一家电影公司，不是生产性企业，那么可能要着重调查的是，未来每一年的拍片计划？导演有谁？新片推进到哪一步了？你的创作能力、专业人员、创意团队、其他关键岗位的经理人员，是如何安排的？等等。
随后，双方会对收购价进行磋商，这是收并购的核心。
国外上市公司或非上市公司有着成熟的定价标准，有的是按照资产价值法、成本法、市场比较法、实物期权定价、或净现金折现，结合净负债率、股价、专利技术合同等规范报表，由专业的金融咨询中介机构完成。
而中国的老板们，比较直接粗暴，不喜欢看这么多公式和数字，更喜欢一口价，反正自己只有证明多钱，或者只愿意拿多少钱出来，稍微科学一点的，就对资产负债表、或者评估出来的净资产，给你加多20%-30%， 这里可以看出海外公司的合规程度之高。
例如，美国一家影院的老板，被我们收购后，他提出一个条件，就是我这公司卖给你之后，每年必须免费赠送我五张电影票，而且这个条件也要写入这份1亿美金的收并购合同。这么大的老板，连这种事情也提，这要换在中国，我们老板都随便给你多少张啦，哪里还需要这么细致的写入合同？当时我们都觉得不可理解。
收并购项目，我们又叫“一把手工程”，只有老板全力从上往下推，项目才有成功的可能性。
很多项目是从下往上推，推到老板那里，老板也没兴趣，整个项目完蛋！有时候，下面的人太卖力了，老板或者实际控制人会怀疑，你们怎么那么卖力呢？会不会有其他“勾当”。好了，这个项目也推不动了。中国太多暗箱操作。国外很少出现这样的问题，因为国外公司是集体决策，由董事会投票表决。
因为收并购动辄都是上亿的项目，所以必须老板拍板。
我们一个客户想在银行收购一个互联网公司，销售部、项目部、财务部（也叫拆东墙补西墙部），与目标公司谈了一年，整个董事会都同意了，只等中方老板决定是买还是不买了。
最后大家坐在一起吃饭，准备走签合同流程了，目标公司的总裁也来了，没想到中方老板最后关键时刻，决定不买了。
原因是，思前考后，觉得我们公司在英国没有团队、没有干部储备、没有互补的资源、没有助力的渠道优势，算了，还是不买了。大家都白干了。
我们一般从老板的脸上可以看出项目，是否能成功推进，老板一开始很有热情，天天开会，开到后面，人也不来了海外并购，事情也不过问了，说明老板也变了。
最难的环节是交割。
在国内，买个商品房，交割就是一手给钱，一手办证，完事。
而国外股权类项目交割，最复杂。有时会持续1-6个月时间。
这时的交割有几块内容，一是把在尽职调查中发现的问题，先解决。我们会做一个《待解决问题清单》，例如，是合同没签字？产权证没办下来？银行没通过贷款手续？专利权要续期？20位员工的劳动合同本月要到期？等等，这些都需要双方设定一个时间点，或者给收购方一个授权，委托收购方该打官司的打官司、该赔钱的赔钱、该补办的补办。同时，中方公司也需要根据不同的行业要求、资金管制要求，向外国投资委员会、或中国发改委、商务局、外汇管理局、或当地政府提交各种海外投资文件的审批，这个过程3-6个月都有可能。
这里有一个融资产品，叫“内保外贷”。
如果买方在国内有钱，国外没钱，就可以在国内把人民币作为保证金质押在中国的银行账户，银行开具为客户开具中长期融资性保函或备用信用证，覆盖100%的并购金额，为中国企业提供中长期境外融资。
还有的银行，为企业提供1年期过桥融资并出具融资承诺函。
如果目标公司评级较高、经营稳定、现金流充足，银行在境外牵头，筹款组成并购银团，基于目标公司现金流来筹集部分资金，以内保外贷形式为股东提供融资。
解决了银行授信和资金问题，下面就是最磨人的，就是与目标公司债权人恳谈环节了。
这里就是我学到的一个知识。
海外的金融体系与中国不同。
国外公司缺钱问银行贷款，银行是不会自己主动放款的，而是帮忙找到一堆的高净值用户（自然人或法人公司），组织他们的资金，收取一定百分比的服务管理费，帮你融资，银行有点类似中国的平台贷款公司一样。
例如，一般情况下，美国银行是不会直接借钱给你的。他们更愿意收取旱涝保收、风险小的管理费。这些管理费可比贷款利息高，又安全。特殊情况下，美国银行会给信用级别好的 a+企业放款，例如上市公司、世界500强企业、巴菲特背书的企业等，银行放款的流程是极其严格的。
最奇特的是，如果我们要收购美国这家公司，公司有借款的话，就需要我们去找到每位债主，逐个说服他们同意继续借钱给我们。否则，他们一不高兴，就说，我原来借钱给美国公司，你们中国公司来，没有信用，没有前景，我的钱不借了。这时，属于提前结束原来的贷款合同，我们买方除了支付债主的本金+利息之外，还要支付一倍的合同提前解除的补偿金。因此，为了说服债主继续借款给中方公司，销售部门的同事，就需要把公司被中国并购后的美好前景和蓝图给债主描绘。可以描绘，以前您是支持这家企业的，您借款给美国公司，实现自己的发财梦。现在这家公司要搞大了，以后您除了能赚美国市场的钱，还能赚中国市场的钱，等着发大财吧……当然，最后的目的，就是要坚定债主们继续借款给我们的决心。
有时候债主太多，遍布美国，同事们就要到处飞，脚皮和嘴皮都磨烂了。有的债主不配合，想着终于可以捞一倍的补偿金了，赶快把钱收回来，那么同事们又要忙着谈判或者处理合同收尾事务。
这些债务在收并购合同中，是全部由买方承担的。有时候我们看到海外并购新闻说，某瑞士银行花了2亿买了一家信贷公司，同时承接了5000万的负债，就是这个意思。
这与我们中国太不同了！中国的银行行长为了拉优质贷款，可能要天天喝酒。公司的信贷部（融资部）也是要天天喝酒，老费劲了。
资金永远不够，这是连亿级企业也面临的痛点。
这个交割过程中，律师登场的是交割日收支票。
上述程序走完，交易费用一般是交给国外的律师事务所代管，律所开出支票。这与中国的律师事务所也有很大不同，中国律师行一般只收律师费，很少代为保管客户的交易款。可见，国外对律师行是非常信任的。
相比之下，收购资产就非常简单了。
因为单纯资产是不涉及上游、下游、研发团队、销售渠道等范围的，自然难度就小很多。
在整个收并购交易过程中，最不可控的就是中国的政策变动。
我们的地产客户，有一个收购项目在美国，所有的程序走完，合同已经签了，还支付了1000万美金的保证金后，没想到中国国内金融贷款政策大变，地产公司也无法从银行拿到贷款，这个项目进行不下去了。我们只好毁约。
毁约时，海外公司着急得不得了，居然说出，我们卖方借款给你们买方，你们把我买下吧。后来，我们还是不同意时。对方又放狠话，说，你们如果毁约，以后就别想在美国混。这个交易把外方气得半死，此时的我们，哪里顾得了那么多，连1000万美金的保证金都不要了，赶快回国应付各个部门的查账。
国内政策时常生变，一会鼓励这个，一会“封杀”那个。一会绿水青山，一会大建特建。
因此，最后的体悟是，任何事情都要快，一拖就容易生变。在国内，不可控因素太多，拖得越久，风险就越大。
最后的话
海外收并购项目，风险巨大，专业性极高！
我也一直在跟着各地产老板的屁股后面，边学边练，成长很快！
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