很多公司的股东中都有有限合伙企业的身影，那有限合伙企业作为持股平台为何如此受青睐呢？有哪些需要注意的点呢？笔者将从法务和税务进行分析和探讨。
一、有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
二、有限合伙企业持股平台的优势
（一）四两拨千斤
相对于公司制企业，有限合伙企业的合伙人设计机制较为灵活，大股东或实际控制人作为GP可以通过极少的资本投入，甚至仅以劳务出资，通过合伙协议安排，就能决定合伙企业的所有事务。同时可以通过有限合伙企业授予高管或员工目标企业的股份，高管或员工作为有限合伙企业的LP，不享有合伙企业的表决权，只享有合伙企业对外投资的财产收益权。如此安排，大股东或实际控制人既能牢牢掌握目标企业的控制权，又能满足高管或员工共享目标企业发展红利的权益需求。同样，有限合伙企业也可作为一个很好的融资平台。
自然人作为GP，要对有限合伙企业承担无限连带责任，若被追责，可能无法承受。为了做好风险隔离，可以由公司来担任有限合伙企业的GP。
（二）机制更为灵活
相对于公司，合伙企业在很多方面都灵活很多，比如，合伙人入伙或退伙不必像公司股东进入或退出必须经过法定程序，也不会影响目标企业股权架构的稳定性。合伙人几乎可以自由约定合伙协议的所有条款，当然，极少数强制性规定除外。
（三）降低税负成本
通过有限合伙企业持股经合理安排能够达到节税目的，笔者将在第三部分详细论述，此处不再赘述。
三、有限合伙企业持股平台的涉税分析
01
先分后税
合伙企业实行“先分后税”，合伙人就合伙企业的收入按照经营所得缴纳个人所得税，适用5%-35%的超额累进税率，只用缴一道税，而不用像公司制持股平台双重缴税（先缴企业所得税，再缴个人所得税，综合税率40%）。
02
分红纳税
合伙人通过合伙企业取得目标企业的利息、股息、红利所得，须按20%缴纳个人所得税。
03
退出税率
有限合伙企业减持目标企业股份，对于转让持有目标企业份额取得的收入，由合伙人按照“经营所得”适用5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
对于创投企业，国家和一些地方有优惠政策，符合相关条件，个人合伙企业按照20%税率计算缴纳个人所得税。若将有限合伙企业用于员工股权激励，若成功备案，不仅可以递延纳税，在实际转让股权时也只用缴纳20%个人所得税。
04
地点选择
曾经一度，有些地方为了吸引税源，给予合伙企业核定征收和财政返还的优惠政策合伙企业，而自2022年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税，一些地方的财政返还政策也被叫停。
海南自由贸易港、珠海横琴粤澳深度合作区对于高端、紧缺人才的经营所得适用15%税率，符合条件的个人合伙人通过合伙企业进行股权转让可以适用15%的税率。
四、总 结
有限合伙企业因其特殊的机制，通过合伙协议的安排，能够实现“钱权分离”的持股目标。而在税收方面，鉴于目前税收立法的模糊性，各地税务机关在征管实践中执行口径存在差异，加之税收政策的适用一般都要符合特定条件，建议在实操前，多咨询专业人士合伙企业，多跟税务机关沟通。
END
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