6月15日，云南城投（600239.SH）向上海证券交易所交出了一份长达47页的回复函。
云南城投曾披露要向控股股东云南省城市建设投资集团出售所持的18个标的公司股权，涉资50亿元，其中有15家公司是云南城投在2016年至2017年收购的，上交所要求其说明收购未满三年即出售资产的主要原因。
云南城投在回复函中表示，收购的15家公司资产大部分属于城市综合体项目，涉及住宅、写字楼、购物中心、公寓等，通过承接标的公司下属房地产项目开发，公司积累了丰富的城市综合体类物业开发及运营经验。另外，收购这15家公司之后，公司的总资产规模、归属母公司股东权益规模及总收入水平均上升。截至2019年末，15家标的公司净资产账面值较前次交易净资产账面值合计增加4.59亿元，累计增长146.75%。
2016年至2017年，云南城投通过重大资产重组分两次从中国银泰等交易方受让16家公司股权，共花费44.5亿元，除杭州理想外的15家公司均被纳入云南城投的合并报表范围。
随着云南城投收购了“银泰系”的这部分资产，使得云南城投的资产规模也迅速增加。2017年，8个银泰项目公司让云南城投资产增加221.4亿元，占资产总额的28.1%；负债增加173.9亿元，占负债总额的24.8%。2016年和2017年两年累计增加净资产额85亿元，而云南城投2017年期末的净资产不过才52.8亿元。
然而，三年未到，“银泰系”的这批资产就被悉数出清。
云南城投认为，此次交易旨在降低公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养地产和旅游地产转型提供有力保障。
云南城投称，随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧及公司原董事长事件影响，公司融资额明显下降有息负债，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足。
截至2019年末，此前收购涉及的15家标的公司开发建设项目的总可售面积为236.13万平方米，已销售已结转面积206.65万平方米，已销售未结转面积4.96万平方米，剩余待售物业面积仅为24.52万平方米，累计销售并结转收入311.94亿元，合计实现销售320.63亿元。
标的公司配建自持物业占比不断上升，公司资产周转率下降。自持经营性物业回款周期较长有息负债，且公司融资成本持续升高，导致公司的财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。
财报显示，云南城投2019年营业收入62.48亿元，同比下降34.52%；归属股东净利润-27.78亿元，同比下降665.35%。
出售这15家标的公司剥离了标的资产相关债务，省城投集团向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司偿还债务。截至2019年末，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计95.92亿元。 对于15家标的公司的增值率达到105.35%的大幅增长，与此前收购价格差异较大的原因及合理性，云南城投表示，因为此前的收购时这些项目均处于开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的公司在开发存货的实际公允价值。
截至2019年末，15家标的公司的净资产账面值合计为77.31亿元，较前次净资产账面值增值45.98亿元，评估值增值12.97亿元。
此次交易完成后，截至2019年末，云南城投存货426.65亿元，占资产总额的62.06%，其中房地产开发项目成本425.4亿元，持有土地一级开发整理面积122.6万平方米，主要位于云南省昆明市和甘肃省兰州市，持有待开发项目的土地面积370.03万平方米，规模计容建筑面积468.36平方米。
在云南城投看来，此次重组可将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的，尽管对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产存在一定影响，但不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
对于和控股股东的同业竞争问题，云南城投表示，未来公司的主营业务也将不再包含商业运营管理业务，公司与控股股东在酒店经营板块将不存在实质性同业竞争，在房地产开发板块方面，控股股东已出具相关解决同业承诺，后续将按照此承诺解决房地产开发板块的同业竞争。
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